Responsabilidad de socios y directivos de sociedades

En relación a la responsabilidad de los socios y directores de las sociedades son varios los artículos de la Ley 19.550 (art. 54, 58, 59, 60, 274) que establecen su responsabilidad en caso que hagan de ella un uso abusivo, determinando en consecuencia su responsabilidad ilimitada y solidaria.

Por un lado, el art 54 trata la responsabilidad de los socios y/o controlantes a través de lo que comúnmente se conoce como “corrimiento del velo societario”, “teoría de la penetración” o “teoría del disgregard”, mientras que los arts 59, 157 y 274 tratan la responsabilidad de los administradores.

La limitación de responsabilidad de socios y administradores, la separación de patrimonios, tiene el objetivo de incentivar los negocios mediante la formación de personas distintas de sus componentes.

Por lo tanto, cuando cometan actos que no son lícitos, la limitación de responsabilidad no tiene lugar, en especial frente a trabajadores que vieron burlados sus derechos de carácter alimentario, y a veces sus créditos surgidos de una disminución de su capacidad.

El art. 54 de la LSC tiene una ineludible finalidad y es fomentar el proceder de buena fe, sin violar la ley, ni atentar contra el orden público, o frustrar derechos de terceros, entre ellos, los trabajadores.

Dicha norma sanciona a los socios con la responsabilidad solidaria e ilimitada por los perjuicios causados como consecuencia de la “actuación” de una sociedad con fines extrasocietarios “o” que constituya un recurso para violar la ley, el orden público, la buena fe “o” para frustrar los derechos de terceros.

Pasando a la responsabilidad de los administradores de las sociedades comerciales, los arts. 59, 157 y 274 de la LSC son preceptos que imponen deberes de lealtad y diligencia y sancionan la violación de normas atendiendo a la actuación personal de quienes ostentan funciones directivas.

El art. 59 de la LSC regula la responsabilidad en general y fija las pautas a las que deben ajustar su conducta los administradores y representantes de las sociedades de la ley 19.550. El administrador societario debe obrar con la diligencia del buen hombre de negocios. La omisión de tal diligencia hace responsable al administrador por los daños y perjuicios generados.

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